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房地產公司股東糾紛案件紀實(四):知情權糾紛

通過本專欄,我們將分享代理本案的過程,全景再現“股東糾紛那些事”。經征得委托人的同意,為保護客戶的商業秘密和個人隱私,本文一律采用代稱進行敘述。

 

背景梗概

某房地產開發公司(下稱“B公司”)由A公司增資后,股權結構如下:     

印章.png 

B公司原為周先生個人獨資公司。在某房地產開發項目中,B公司需要繳納土地款1億元。周先生的表哥趙某表示自己投資的A公司可以與B公司合作。于是,B公司與A公司簽訂《增資協議》,約定:由A公司向B公司增資1.2億元,持股60%,公司注冊資本增至2億元。隨后,雙方辦理工商變更登記手續,公司執行董事由周太太擔任,總經理由趙某擔任。A公司入股后,便實際經營、控制了B公司。

在項目進行過程中,B公司召開股東會,做出引入某上市公司作為銷售合作方的決議。房地產項目由上市公司委派管理銷售團隊,使用上市公司品牌進行宣傳和銷售。同時,A公司催促周先生與上市公司簽訂金額為1.8億元的借款協議。周先生認為條款過于苛刻,拒絕簽署。雙方由此產生矛盾。同時,雙方在公司發展方向上意見不合,又無法就股權退出達成一致,矛盾日益升級。于是,周先生與周太太委托了我們,希望重奪公司控制權。

 

案件進展

2018年下半年,B公司開始對外預售房產,銷售情況十分火爆,一期、二期房產一售而空。

2019年3月,周先生聽聞A公司的趙某從公司賬上取走超一億元的現金,周先生十分擔心公司是否有足夠的資金支撐后幾期的項目開發。遂向公司和趙某住處寄出了要求行使股東知情權的申請書,快遞均已簽收,但公司和趙某并未給予回復。

 

應對之策

我們向法院提起了股東知情權訴訟,通過查閱公司會計賬簿了解公司真實的財務狀態。

在本案中,有兩個問題需要解決:

1. 股東提起知情權訴訟應當履行前置程序,周先生要求行使股東知情權的申請書并非公司和趙某本人簽收,對方極有可能以此為由抗辯;

2. 周先生在我國西南某省自營一家建筑開發公司,對方可以此為由主張我方“有不正當目的,可能損害公司合法利益”。

 

針對上述兩個問題,本所律師分析論證如下:

1. 人民法院寄送的訴訟材料副本也可視為書面請求。

本案中法院向B公司送達了訴訟材料的副本,包括周先生要求行使股東知情權的申請書,因此法定的前置程序已完成。

在司法實踐中,法院也大多采納這一觀點,如最高法公報案例,李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴江蘇佳德置業發展有限公司股東知情權糾紛二審案;上海市第一中級人民法院審理的海恒熠機電科技有限公司訴張雪凝股東知情權糾紛案。

2. 原告要求查閱會計賬簿沒有“不正當目的”。

《公司法》司法解釋四(法釋〔2017〕16號)第八條規定,有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的,人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”:(一)股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的……

周先生公司的主營業務為工業與民用建筑工程施工,而B公司的主營業務為房地產開發與經營。周先生公司的主要經營地在西南某省,而B公司的經營地在東南某沿海城市,房地產行業具有明顯的地域性,司法實踐中,法院在判斷房地產行業的“實質性競爭關系”時,通常優先考慮房地產行業的地域性特征,如寧波市中級人民法院審理的雷洪與寧波杭州灣新區洪兆豐業置業有限公司股東知情權糾紛案((2018)浙02民終1674號)。

因此,兩個公司的主營業務無實質性競爭關系,周先生要求查閱會計賬簿并無不正當目的。


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