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《重新定義股權激勵》

《重新定義股權激勵》

《重新定義股權激勵》

本書突破單一的法律思維,從人力資源管理、經濟學、心理學等多重視角對非上市公司如何制定和實施股權激勵進行了系統分析。 透過國內知名案例,融合大數據、實證與理論,揭示非上市公司制定和實施股權激勵的條件、風險控制、操作步驟,提出適合非上市公司股權激勵的思考脈絡和解決方案。

共13條

書評

梁慧思新加坡國立大學商學院副教務長、戰略與政策系教授

       本書運用大數據測量的方法,從企業管理的角度對比上市公司股權激勵的環境及立法,提出合適非上市公司股權激勵的具體解決方案。在相對貧乏和空白的學術研究領域中一枝獨秀(詳情見下方視頻)。




呂紅兵中華全國律師協會 副會長

       宋海佳律師是位優秀的公司法。稅法專業律師,多年來著作頗豐。新書的出版讓我感受到他厚積薄發的專業力量和執著的工匠精神。《重新定義股權激勵》則給我們律師和企業家帶來了全新的視角。

陳春花北京大學國家發展研究院教授、新加坡國立大學商學院客座教授

       技術的進步讓共享成為一種可能以及內在的需求,所以無論是上市公司,還是非上市公司,都需要有“股權激勵”的解決方案,此書正是給出答案的一部可借鑒的作品。

朱春嶺明良海外投資咨詢集團總裁

       有效的激勵始終是企業家思考的課題。感謝宋海佳律師的新書,透過股東糾紛案例的剖析和系統性的思考脈絡,令我們審慎地運用股權激勵。

董東東為安法律交融創始人、瀛和律師機構

       宋海佳律師十年如一日,專注研究公司治理。本書綜合運用法學、管理學、心理學知識,在資本獎勵智力的時代,重新思考持續激發員工活力和創造力的課題。

高毅德思勤CEO

       《重新定義股權激勵》一書凝聚了宋海佳律師多年的公司法、稅法實務經驗,對非上市公司股權激勵的效應和風險深入淺出地進行剖析,是企業實操股權激勵的金玉良言。

宋心怡高中生

       在一個公司里,員工們想的是:“升職加薪,當上總經理,出任CEO,贏取白富美。”而作為“過來人”的老總,在意的不外乎是:用最省心省錢的辦法,發揮出員工們最大的潛力。所以說,所謂公司,無非就是老板和員工互相“壓榨”的地方。


       致力于消除這種“原罪”,股權激勵應用而生。一方面,員工在公司有了歸屬感,另一方面,老板看到了更高的工作效率和工作質量,日進斗金 。兩全其美,豈不美哉?


       因此,在這個全民創業的時代,股權激勵似乎成為了老板口中必備的一個專有名詞,越來越多的人開始關注股權激勵方面的研究。有這么一本書,書名十分簡潔響亮,短短幾個字就打出了自己的旗號:重新定義股權激勵!當然,后面也不忘給自己的口號加個限定——重新定義的是非上市公司的股權激勵。


       再看這本書的署名:上海宋海佳律師事務所(現為上海宋和顧律師事務所)。


    律師談股權激勵——扯淡?


       律師股權激勵?這兩個詞距離是不是有些遠?在網絡中隨意檢索這兩個關鍵詞,跳出來的第一篇文章便是:“律師操刀股權激勵方案,基本上是扯淡。” 該文作者認為“管理學是一門高深的學問,一半科學一半藝術。律師作為門外漢不應當插手股權激勵。”與之形成強烈對比的是,本書的核心觀念之一便是:“沒有律師股權激勵方案怎么能落地?!” 但這樣的反差恰好說明了一個事實:股權激勵不只是管理學或法律問題。無論站在哪一方的立場上,把股權激勵歸屬于一個單一的學科上都是站不住腳的。而本書則突破了律師職業的局限——這是一部“從管理學、心理學、法學等多視角思考非上市公司股權激勵”著作。


股權激勵:法學+商管,案例+理論


       股權激勵跨越法學、管理學專業領域,《重新定義股權激勵》將這兩個概念完美地糅合到了一起。


       對于大部分人而言,小學畢業后的世界就不再是非黑即白,世間萬物都具備著這樣的好與那樣的壞,只有從多角度看待事物,才能看得透徹細致。正因如此,案例、商管理論與法規相結合的分析方式,成為本書的亮點之一。例如在提到股權激勵核心法律問題時,作者在書中展開了對“真功夫”案例的分析,案例分析可以用最直觀的方式把枯燥抽象的學術概念呈現出來,加深了讀者對相關情況的記憶,可以在遇到類似情況時聯想到往先學到的應對措施 。


       在分析中,作者首先提出了“不正確的公司治理是引發股東矛盾的關鍵因素”這一觀點。這一觀點從商務管理的角度出發,結合前文內容,詳細解釋了公司信息披露、議事規則和退出機制是實施股權激勵的前提條件。再次提醒了讀者,要藝術的運用管理學,在公司制度上牢牢抓住員工的心。


        同時,作者也不忘搭構法律的框架,“一案帶多案”、“刑事責任”等詞觸目驚心,用一種“打預防針”的形式告誡讀者預防和控制股東糾紛在股權激勵中的舉足輕重。運用多角度分析,作者完美地闡釋了股權激勵的本質:所謂股權激勵,不過是把法律作為框架,以極具藝術的形式將人力資源管理的結晶灌入其中,只有兩者合二為一時,才能發揮其最大作用。


上市公司?非上市公司?


        回到開頭,開頭說到這書口氣很大,聲稱要重新定義非上市公司的股權激勵。而實際上,作者也做到了這一點。所謂“重新定義”,便是運用了獨特的多角度分析。除此之外,對于“非上市公司”這一限定,作者也說明得很清楚。


        從書的一開始,作者便著重強調上市公司與非上市公司的區別,比如非上市公司在人合性上的特質遠高于上市公司的資合性。而在分析具體實施股權激勵的過程中時,作者便會依據非上市公司的這些特質給出相應的意見,而非籠統地照搬上市公司模式。比如說,在提到對于激勵對象的分配量時,作者明確提出不能拘泥于上市公司“激勵總量不得累計超過10%,單個激勵對象不得獲得超過1%的股權”規定,而應該“上不封頂,下不設底。”同時也闡明了其中的原因:股權激勵的本質是人力資本的交易,交易是需要通過買賣雙方磋商達成的,不是老板一廂情愿的拍腦袋。這樣使人眼前一亮的觀點并不是因為觀點本身多么新穎,而是因為本書是為數不多的、真正從非上市公司角度出發來編寫的。基于非上市公司具備的靈活性、多樣化的特質,管理者加大對于職業經理人的股權激勵,增強其安全感,這樣的做法無可厚非,在情理之中。相比其他同類型書籍,本書的主題與目的更為明確,將問題細化到了非上市公司的特點,賦予了這本書獨一無二的價值。


一本有著“好身材”的書


       除了內容上的創新與堅持,本書的結構也奠定了它在同類書籍中的地位。


       在看一個人時,人們第一眼看到的并不是他的五官、氣質。大部分人首先看到的是他的身高、體型、身材比例。書也如此,只有有了良好的架構,才能留住讀者來細細品味它的“五官”、“氣質”。


       《重新定義股權激勵》按照由淺入深的順序,從介紹非上市公司的基本概念開始,逐步遞進,最終引入到具體的各種情況。基于這樣的順序,整本書由大標題,小標題和分標題組成,看似標題眾多,其實是細分了分析到的內容,為讀者理清了思路。舉個例子,“非上市公司股權激勵的調整與風險”是一個非常大的話題,其中囊括了找誰回購股權、回購股權條件、回購股權價格等等。如果按照傳統的分段式寫作,讀者未必有耐力全部細讀精讀,也為讀者在檢索時造成了困難。因此,本書在這樣一個大標題下又細分出若干個具有代表性的小標題,如“忠誠勤勉義務與激勵對象的股東資格”,里面詳細解釋了如果激勵對象未履行義務從而導致對股東資格上的影響,在完美照應小標題的同時也并未脫離大標題關于股權激勵風險調整方面的討論。同時,在涉及引用到的法律法規時,作者特意將文字編排成了特殊字體,并用點句(Bullet Points)的形式呈現給讀者。這樣的方式去繁就簡,避免了太過冗長的敘述,將精華提煉了出來,起到了強調的作用。總體來說,本書簡明清晰的結構突出了本書強大的工具性,為讀者提供了一本可以像字典一樣翻閱自如的檢閱資料。

   

 一本有著“好氣質”的書

   

       《重新定義股權激勵》又不是一本單純的工具書。書中半正式的語言風格為文章增添了些許樂趣,避免了枯燥無味的閱讀體驗。比如在談到對激勵對象的選擇時,作者首先用頗具學術性的口吻亮明了自己的觀點:對于激勵對象的選擇是一個無法量化的事物。為了解釋這句抽象的話,作者在后文提到他在受到教授的啟發后自己總結的“三看”原則,使用了整一頁的篇幅舉例分析。并用打比方的方式,把“三看”原則落實到了擇偶的問題上 。突出了這樣的原則其實是在經驗中夾雜著科學道理,雖然沒有解釋觀點中的任何一個字,卻使讀者從通俗易懂的例子中悟出了這樣的道理。

    

       同時,作者在選詞上力求避免生硬的學術詞匯,盡量在把文章寫得生動的同時使其不失學術類書籍的嚴肅性。當作者提到非上市公司股東糾紛案發率時,引用了民間俗語:“三歲看大,七歲看老。”來描述非上市公司的發展現狀,配合嚴謹的股東糾紛大數據圖,給人一種就著通俗易懂又不失專業的感覺。然而,正是這樣的結合,讓讀者在用通俗的語言理解初創公司實施股權激勵所面臨的法律風險,也從側面在數據上為引用的俗語提供了支持——讓讀者迅速領悟到了在非上市公司的前三年預防股東糾紛發生對實施股權激勵的重要性。語言風格是一本書的靈魂所在,《重新定義股權激勵》的靈魂就像是一位幽默沉著的老教授,滿肚子的“梗”都可信手拈來 。


    僅僅是個花瓶?淺談本書的操作性


        假設你是人力資源專家,在為客戶介紹何為股權激勵時,你可能會告訴客戶:“股權激勵是解決職業經理人代理成本的工具,是一副金手銬,能夠滿足員工生理、心理上的需求,給予員工安全感。”但事情從不會像你想象的這樣一帆風順,所有事件的發生都會伴隨著沖突和糾紛,公司高管的“出軌”、離職員工的“背叛”,這時人力資源專家有何良策?


       作者站在律師的角度給出了一個非常清晰、明了的答案:股權激勵法律的本質便是附條件的股權轉讓或增資擴股關系,股權激勵的法律核心問題是預防、控制股東糾紛的發生。如同書中把股東關系比喻為婚姻關系一樣,小兩口撮合感情固然重要,但現在越來越多的人樂于簽訂一份看起來并不浪漫的“婚前協議”,正說明了退出機制的健全,是婚姻生活中安全感的保障之一。家庭如此,公司也是如此。書中關于真功夫、雪萊特的案例無不警示著讀者:在金錢面前,個人情感、公司利益都要為之讓步。而附條件的股權轉讓或增資擴股協議書,成為了引導當事人行為的有效利器,最大限度地避免糾紛的發生。這也就是人們常說的“股權激勵動態調整機制。”

   

        說到這里,不得不提起在網上看到的一則對本書的評價:“此書理論性大過操作性。”那么,實際情況如何?


       單從法律角度來看,作者已經給出非常清晰的答案——設計股權激勵方案就是起草一份“附條件的股權轉讓協議或增資擴股協議”。如上所述,股權激勵方案還涉及人力資源管理、組織行為學、心理學等專業。我們都清楚,管理學是“玄幻”的。在尚未清楚潛在激勵對象心理需求之前,即使是手把手教你起草一份完美的股權轉讓或增資擴股協議,就能保證股權激勵發揮作用嗎?法律可以告訴我們怎么辦理“結婚手續”,但無法給我們“戀愛”操作指引。股權激勵要有“戀愛”的過程,如何選擇激勵對象、授予多少股權、行權價格、什么時間授權等問題不是法律能直接給出答案,需要揣摩、磋商、評估,這是非常“玄”的問題,沒有一定之規。在我看來,拋磚引玉、啟發人們有一個清晰思考脈絡,才是學習領悟的第一個步驟。正如書中所說,“股權激勵計劃要經歷‘戀愛、結婚、婚后生活’三個階段。怎么‘戀愛’選擇激勵對象,相信每位律師、企業家都將會有自己的‘葵花寶典’。”

   

        一本好書,給人帶來的不僅僅是眼前的或今后的一些些利益,更重要的是引發人們深層次的思考。本書的開篇和結語都非常耐人尋味:“股權激勵是公司的必需品嗎?”“慎用股權激勵!股權激勵是成本最高、風險最大的激勵工具。一個微笑,一句贊許、表揚,一項挑戰性的任務,這些立竿見影的低成本激勵措施是我們最容易忽視而又是更重要的。”

閻敏律師

       股權激勵,對很多人而言,都是神秘的資本運作。筆者作為一名法律人,也對此多有好奇。然而,無論是移動互聯網,還是傳統的紙質圖書市場,談起“股權激勵”,大都研究的是上市公司,偶有談及非上市公司,也是淺嘗輒止。


       《重新定義股權激勵》,是上海宋和顧律師事務所繼《合伙人》之后的又一力作,專注于研究非上市公司的股權激勵,關注點即在于“重新定義”。


       “重新定義”之一:“股權激勵”首重公司“人合性”。本書認為,非上市公司最大的特點是人合性和封閉性,這點明顯區別于上市公司的資合性。這一特點,導致非上市公司的股東之間如產生矛盾,往往難以采用轉讓股權的方式退出公司,最終影響公司的經營發展。這點,在經常采用“股權激勵”的科技行業中,因員工、股東、人力資本“三位一體”的情形,尤為突出。因此,這是非上市公司在采用“股權激勵”時,必須考慮的因素。


       “重新定義”之二:“股權激勵”需要確定給誰。根據馬斯洛需求理論分析,人的需求有不同的階段。同理,“待激勵”的對象,在不同的時間階段,也有完全不同的需求。比如,有的員工現階段尚有家室需要撫養,比起股權,更需要的是較高的薪酬。又如,不同的員工,在不同的階段,對于公司的貢獻也不同,創始的員工和新近加入的人才,是否需要“一視同仁”予以獎勵,都是在制定激勵方案時,需要謹慎考慮的。


       “重新定義”之三:“股權激勵”需要定量。定量,通俗而言,就是給多少。給多少,不僅是股權量的問題,更涉及到公平。比如,本書中提到了一位職業經理人,從公司成立起就跟隨創始人,但是被激勵的股權比例,卻僅有一位新加入的前全球500強高管的一半。事實上,這種情況并不罕見。股權激勵,涉及到對不同的員工,給多還是給少,以及給的比例是不是員工期望的。其中,設計激勵模式的程序公平尤為重要,正如本書中提到的霍斯曼“公平理論”,員工彼此會將投入和產生互相對比,如果認為相等,則員工會感到公平滿意,不然則會起到相反的效果。


       “重新定義”之四:股權激勵并非一成不變,而是動態調整的,因為股東資格本身就會在現實中因為各種原因而產生變化。比較常見的是,獲得股權激勵的高管,違反不得同業競爭的約定,因此觸發了回購的條款;或是約定的績效考核標準與股權激勵的比例掛鉤。股權回購,涉及到回購股權的價值的判定,一般如果股東因過錯而觸發回購條件,則回購價格比較容易確認。而如果股東因符合法律規定的條件,而主動請求公司回購,則各方對于回購股權的價值往往會產生爭議。除此之外,回購后的股權如何處置,也需要約定相應的議事規則予以完善,以避免股東之間都愿意或者都不愿意取得回購股權時,陷入僵局。


       “當我們用心良苦地設計股權激勵方案的時候,誰來激勵我們?我們拿什么激勵自己”。《重新定義股權激勵》的結語,恰如其分地歸納了全書的要旨。股權激勵,始于股權,終于激勵。唯有完善的設計,方能實現完善的激勵。

周杰律師

       在中國,與上市公司相對成熟的股權激勵相比,非上市公司的股權激勵機制在立法和學術研究,幾乎是空白。而非上市公司治理能力相對薄弱,缺乏股權激勵的先決條件和缺乏具體可行的操作流程中,往往不能達到應有的激勵效果。


       為此,《重新定義股權激勵:非上市公司如何“股勵”員工》一書,為了解決上述問題,運用了經濟學、管理學、法學的知識,對股權激勵制度進行了重新定義,使股權激勵制度的運用能夠達到其應有的正面效應。


       “重新定義”之一,股權激勵的效應分析。書中通過介紹定量分析無法得出股權激勵是否具有相應的正面效應。而通過馬斯洛需求層次理論進行分析,得出股權激勵能夠滿足馬斯洛各個層次需求,同時需要注意只有在滿足優勢需求的情況下會產生激勵作用。例如書中所舉的真實案例,激勵對象尚未買房買車,太太重在懷孕可兩人還在租房,對于這樣的激勵對象的優勢需求應該是通過獎勵、福利及公司借款來解決其經濟上的困難,這樣的激勵效果會比給予股權更為直接更為有效。


       “重新定義”之二,股權激勵的先決條件分析。因非上市公司具有人合性和封閉性的特征,而該特征是非上市公司股東糾紛遠遠高于上市公司的主要原因。為此,書中通過馬斯洛需要理論和羅伯特議事規則的分析,認為一個有效的股權激勵方案必須具備的前提條件有完善的信息披露制度、健全的議事規則來加強股東之間的信任關系。退出機制能夠很好的解決人合性和封閉性帶來的股權流通受限的問題,便于解決股東糾紛。通過剖析股東糾紛特征和真功夫的案例,得出非上市公司的治理結構中信息披露制度、議事規則、退出機制的滯后和缺乏,會引發相應的股東糾紛進行對股權激勵產生相應的負效應。因此,書中建議通過自己“立法”,完善公司治理,滿足股權激勵先決的需要,使股權激勵發揮其應有的正面效應。


       重新定義三,對股權激勵的具體操作步驟上進行“立法”,使股權激勵發揮其應有的效應。主要對以下幾個方面進行“立法”操作:


       在激勵對象的選擇問題上,需要綜合考慮非上市公司的人合性特征、優勢需求層次的甄選和雙因素理論等方面來綜合考慮激勵對象的選擇。


       在激勵總量的問題上,認為股權激勵要“上不封頂”,但需要關注股權稀釋后的控制權問題。為了防止股權稀釋控制權被爭奪可以采取表決權的同股不同權、核心資產的控制、委任制等方法來保障控制權不被爭奪。


       在激勵模式上,非上市公司的信息披露制度、議事規則不完善,導致其不適合應有期權。而增值權會對激勵對象產生高額的稅務成本和公司財務成本,不太適合使用增值權。因此建議比較建議采用限制性股權的激勵模式。


       在激勵的授予與稅務問題上,通常采用股權轉讓或增資擴股方式來授予激勵對象股權。提出了在激勵時機上選擇充分考慮公司凈資產的情況,在凈資產較低的時候完成股權轉讓以降低稅務成本。當股權轉讓轉讓方式稅務較高的時候,由對象出資通過自有資金增資擴股方案來降低稅負。


       在股權激勵動態調整機制和風險問題上,因股權激勵是一種附條件的股權轉讓合同,必須注意當所附條件的失去時,應當及時的進行調整和進行風險控制。書中主張被激勵對象出現不忠、勞動關系解除、發生繼承、失去相應的勞動能力和技術能力、績效考核不達標時應及時調整或解除股東關系。同時,對解除股東資格時,需要對回購的定價機制設計與安排,如通過競價機制等方法來化解相應的股東糾紛,來真正控制股權激勵所引發的相關風險。


       股權激勵,始于股權,終于激勵。要達到相應的激勵效應,需要有完善的設計,方能達到應用的激勵效應。


王樂律師

       吾生而有涯,而知而無涯。很早便粗淺地閱讀過《重新定義股權激勵》這本書,或許因為自己還是一個剛從學校出來,未真正有過實務經驗,所學所知可謂知之甚少,對書中的一些內容,也覺得不是特別的了解,那會兒閱讀的心得體會實在淺薄。經過這段時間在所里的工作和學習,實務經驗的不斷積累讓我受益頗豐,當我再次去讀這本書的時候,覺得書中的內容比以前更有深意了。


       對于股權激勵的條件的論證部分,給我就下了最為深刻的印象。書中通過對馬斯洛需求理論與羅伯特議事規則的分析認為,一個有效的股權激勵方案必須具備的先決條件是完善的信息披露制度、議事規則和退出機制。之后以股東糾紛的司法實踐作為切入點,通過大數據的分析發現《民事案由規定》中與公司有關的股東糾紛,案發量最高的前幾位恰恰與“先決條件”相匹配,反映出現有的非上市公司現有的信息披露制度、議事規則和退出機制不能滿足股東對公司知情權、股東平等權、投資收益權的保護需求。


       基于此分析,從源頭上理清了股權激勵的條件及非上市公司進行股權激勵的主脈絡,這也引發了我的思考,在現有相關法律“先天缺失”的情況下,非上市公司到底是否有必要進行股權激勵?進行股權激勵,又如何滿足股權激勵的先決條件?如何發揮股權激勵的正效用等等問題。實踐當中,可能根據每家公司的實際情況的不同,答案也會有所區別,但是不管公司是否進行股權激勵,信息披露制度、議事規則和退出機制等先決條件的完善對于任何一家非上市公司來講都是非常有意義的,書中為了對相關問題進行論述,還引用了大量的股東糾紛案例。其中真功夫的案例突出的反映了股東糾紛一案帶多案、曠日持久、民刑交叉的特點,體現出公司法及非上市公司治理結構中信息披露制度、議事規則、退出機制的滯后和缺乏。在真功夫案例中原本是一家人的蔡達標與潘宇海,為爭奪公司控制權,在10 年沒內打了30多起官司,案件最終以蔡達標的鋃鐺入獄、潘宇海奪取了公司控制權及公司市值的大幅縮水而告終。在我看來這起案件不管對于潘宇海、蔡達標、真功夫公司以及投資人等人而言,并沒有贏家,爭奪最終的結果只是親情喪失、公司大幅貶值、投資人得不到應有的回報。而種種結果的的根源在于案件所反映出的信息披露制度、議事規則和退出機制等方面的問題。這些都是在非上市公司中具有普遍性的問題,值得我們深思。


       另外,書中除了對非上市公司股權激勵的先決條件進行論證及穿插講解精彩案例外。還詳細的寫明了非上市公司進行股權激勵的操作細節,在激勵對象的選擇、激勵總量的選擇、激勵模式的選擇、激勵過程的動態調整及過程中的相關稅務問題等方面,都有精彩的論述。讀完感覺收獲良多,但更多的問題還是需要到實務中具體經手處理可能才會有更加深刻的感悟。


       以上內容,是我在現階段所能讀出的心得體會。人們常說,當你再次讀一本曾經讀過的書時,你總是會發現一個新的亮點,讓你眼前一亮,每一次都是新的學習和體會。我覺得這種情形擱在此處也著實適用。書中更多對于細節問題的論述還有待在以后工作中細細品味。

汪一帆律師

       周末閑暇時閱讀了上海宋和顧律師事務所編著的《重新定義股權激勵》 一書,本意是按此書封面簡介提示,學習“非上市公司如何‘激勵’員工”,不料讀完后,如醍醐灌頂,此書竟總結探討了許多股權方面的本質問題,其全面性幾乎不輸任何煌煌巨著,而且更是在研究問題的方法論上給了我深刻的啟發。


       本書體現的方法論,居然使我閱讀時不自覺將之與目前紅得發紫的“陽明心學”,這一經典儒家學說自動在腦海中相聯系,并互相印證。就我個人看來,這本書在方法論上完全體現了“陽明心學”的三大經典理論“知行合一”、“心外無物”以及“致良知”。


       據我所知,在日本“陽明心學”是一門顯學;這一學說不但開創了民治維新從而實現了日本的崛起,更是成為了戰后重建的重器;日本經營之神稻盛和夫,三菱集團創始人巖崎彌太郎,日本國立銀行創始人、實業巨擘澀澤榮一,早稻田大學創始人、日本首相大隈重信等,均依靠對“陽明心學”的深刻鉆研找到了建立商業帝國的天路。反觀我們,“陽明心學”的發源地,卻只能在學問的層面上鉆研學說,居然無法將學問轉化為事功。很多人對此很納悶,也寫了很多文章從不同的角度探究其原因,而依我個人愚見,這是因我們大多數人沒有從方法論的角度去把握“陽明心學”。雖然我不知道作者有沒有刻意研習過“陽明心學”,但本書卻完美地體現了該學說的方法論精髓,所以我建議“陽明心學”的愛好者們,在“一生俯首拜陽明”之余,都可以來翻閱一下這本小冊子。


       首先得說說這個“知行合一”,無非就是要注重實踐,凡事不光要“知道”還得“做到”。譬如你背熟了駕駛技術手冊,但你從未開車上路,你一定不會認為自己學會了駕駛。這點從道理上講似乎人人都懂,但是真正能做到注重實踐,卻又談何容易。


       提起股權激勵,我第一個反應就是“好東西”,事實上我之前接觸過的股權激勵方面的書籍也都持這樣的觀點。仿佛股權激勵就是企業通向成功的金鑰匙,只要能夠做出完美的方案,將一些不必要的風險規避掉,那么股權激勵就能幫你的企業搭起一條通天大道。


       然而,這本書在一開始就對這一想法進行了質疑。誠然,作者也承認在理論角度股權激勵具有優越些,然而作為一名具有豐富股權法律問題實戰經驗的專業律師,作者沒有停留在理論層面上,而是將目光落在了實踐上。通過取樣分析的手段對市場的數據進行了研究,然而并沒有得出股權激勵對企業績效有正效應的定論;然后作者實際比較了上市公司與非上市公司的不同,得出了非上市公司人合性強不能照搬上市公司激勵模式的結論;緊接著,作者用案例說話,全面分析了真功夫股權糾紛案件,并給出了近幾年股權糾紛各類型案件的實際數據,利用大數據分析,得出了目前非上市公司普遍缺少信息披露制度、議事規則、退出機制等產生激勵正效應的前提這一重要結論,并且指出一旦因為股權激勵發生糾紛往往會大量消耗公司資源這一現象。所以,作者對于股權激勵對于非上市公司的運用,并非如目前主流觀點那樣推崇,而是從實踐角度出發得出了必須要謹慎的論斷。


       除了真正注重實踐,作者對于人性的把握也是十分具有啟發性的。心學認為“心外無物”,此觀點大意是認為人心是世界的根本,任何事物如果不能影響人的世界,那么從某種角度來說可以算是虛無,所以心學從方法論上認為人心往往是許多問題的根本,這就是所謂“君子悟本”。而本書強調了非上市公司的人合性,以人合性為基礎對股權激勵的進行探討,其對相關問題的討論都是建立在對人性的深刻把握上的。在得出股權激勵先決條件的推論中,作者以需求理論為依據,指出之所以股權激勵能激勵被激勵對象,原因在于它在理論上能滿足被激勵對象的各層次需求,然而這些需求的滿足是有前提的,即是“表達自由”、“調查研究與尋求信息的自由”“防御的自由”以及“集體中的正義、公平、誠實、秩序等”,從而推斷出股權激勵的先決條件為“信息披露”、“議事規則”以及“退出機制”。


       而在選擇激勵對象時,作者站在人合性的角度告訴我們,激勵對象與原股東一定要有共同的愿景和理念;接著作者利用了雙因素理論告訴我們,給大家的是“福利”,給少數人的才是“激勵”,只有把激勵對象定位在少數范圍才能產生激勵效應;并且一定要注意甄別對象的優先需求,一定要找到真正能夠激勵員工的方法而并非一定要用股權激勵這一成本最大化的手段。這種對于人性的深刻把握 ,貫穿了整本書,在枯燥的法律書籍中幾乎是絕無僅有。同樣的,作者在激勵總量確定上,也站在人性的角度提出,在分配無法做到絕對公平的現實下,一定要做到決策公開,程序公正,保證激勵對象不會因為總量分配不均而產生負效應。這種對人性的深刻把握,又豈是對股權激勵有意義,對一切需要人力資源的事業都有重要的借鑒意義。


       最后說說本書最令我印象深刻的方面,那就是本書始終在探討如何在避開負面的激勵效應前提下,真正刺激員工的正面心態,這分明就是“致良知”的絕佳應用。心學認為做學問的最高境界是“致良知”,用現代人的觀念可以理解為發掘人心自有的那種美好的正能量。其他的股權激勵文章在我看來,更多的是在研究怎么避免負面效應,甚至我看過的商法經濟法的著作,也幾乎全是從人性負面去規避風險,這些書籍可以歸納為:“存天理,滅人欲”;我在此之前,從不知道有任何一本法律書籍花了如此多篇幅,去關注人性積極面。


       而本書提出了許多觀點都是站在怎樣發掘人內心的積極面的角度,探究怎樣挖掘和傳播正能量的。譬如作者在確定激勵總量的問題上,提出輕資產企業對待合適激勵對象要“上不封頂”以充分調動人才的積極性;在確定激勵模式這一問題中,作者也指出可以善用期權這一模式來激發激勵對象的正面期望;本書最后作者更是強調企業家“發揮自我激勵”,以傳播正能量。這些精辟論斷都是建立在調動人性積極面的角度進行的分析結論,這些觀點都是具有深刻意義的。


       當然本書也有一定缺陷,為了使讀者閱讀輕松,將數據圖作了簡筆畫處理。但是我個人覺得數據圖一旦設計得不規整,給讀者得閱讀體驗并不會很好,可以考慮在保持數據圖規整的前提下,適當插入調侃漫畫來增加可讀性。


       至于內容上,可說給我帶來了完美的閱讀體驗。在讀完了這本書后,我從事律師的路更堅定了。一位好律師,在工作方法上居然可以和經典的國學理論相互印證,這促使我發散性地思考了另一個問題:


       一位優秀的律師,可以促進社會矛盾解決,可以在司法實踐中有一番作為,可以總結經驗撰寫書籍供他人借鑒,是否可以理解為——實現了圣人的“立德、立功、立言”,達到三不朽,站上了人生境界的高地呢?


周陽律師

       在閱讀《重新定義股權激勵:非上市公司如何“股勵”員工》之前,我對股權激勵并不熟悉。這時如果有人問我,什么是股權激勵?我的回答可能是,“給員工分配公司股權,或設立一個員工持股平臺,以公司員工做為這個持股平臺的LP,公司員工就間接持有公司的股權了。”


       這個回答準確嗎?全面嗎?


       在合上這本書時,我在想,書中已經給出了答案。股權激勵的方式不止一兩種,它涉及到法學、管理學、心理學、經濟學等學科領域,它涉及到對象、方式、時間、數量等問題。在回答上述問題時,如果不能做到面面俱到,至少簡明扼要地說出股權激勵的本質,即“股權激勵是一種附條件的股權轉讓或增資擴股”。


       作為這本書的一名讀者,我的閱讀體驗是,像在讀一本小說,聽作者講故事。我很喜歡這種敘述方式,趣味性高,難度不大。作為初學者的我來說,這本書是一個很好的選擇。


       此外,我也開始思考一些問題,比如:


       公司做了股權激勵,員工會像老板一樣工作嗎?不一定。員工股權的權重越低,激勵力度越小,員工幾乎不太可能像老板一樣去工作,還是會存在搭便車的情況。激勵力度越大,員工才可能更接近老板的高度,付出更多熱情和努力。

  

     公司做了股權激勵,員工就一定會主動自發地工作嗎?不一定。股權激勵是長效激勵模式,但很多員工更關注的是當下的價值和利益,因此在激勵員工主動自發地工作時,應考慮長效與短效激勵工具的組合。

   

    公司做了股權激勵,離職情況會改善嗎?心理學有一種觀點:人的動力往往仰仗于兩個方面的期待,一個是外界的期待,一個是自我的期待。當這兩種期待達到一致時,人的動力最大;當這兩種期待不一致時,人就會感覺痛苦。我認為,這個觀點可以用來解釋這個問題。對于中高層管理員工而言,有效的股權激勵代表著公司對員工的期待(即外界的期待),中高層管理者本身對自己就有較高的期待,這兩個期待容易相互接近甚至一致。因此股權激勵可以讓公司核心團隊保持相對的穩定,增強員工的歸屬感。


       我想到的問題很多,這些都是需要在以后的工作、學習過程中解決的。


       除了一些閱讀體驗、所思所想,以下是我對這本書的一些困惑或建議:


       1、觀點較散,文章結構可調整


       如前文所述,我非常喜歡這本書的敘述方式,以案例為切入點,趣味性高,有不同學科知識,信息量大,內容豐富。讀起來好像收獲了很多信息,但是可能抓不到重點。這個問題主要體現在這本書的第一部分、第二部分的“效應”、“風險”兩節。原因可能是文章的脈絡不夠清晰,可能由于內容源自于一個課件講義,很多有價值的觀點散落在各個角落里,行文不夠順暢,因此文章結構可能需要調整。


       2、大數據可利用官方數據、或在公開的大數據平臺進行檢索


       這本書中多次提到“上海宋和顧律師事務所大數據實時測量股東糾紛訴訟系統”的統計數據,并在此基礎上總結了一些結論。由于我之前嘗試過大數據案例研究,所以簡單用自己使用過的檢索工具進行了2次的驗證。比如,這本書第52頁提到2002~2015年全國股東知情權糾紛判決結果圖,圖中提到的案件數量加起來為2191件;我使用了“威科先行”案例庫,輸入的檢索條件包括關鍵詞為“股東知情權糾紛”,審判日期為“2002年1月1日~2015年12月31日”,審級不限,文書類型為“判決、裁定、調解、決定”等,檢索出來的案例數量為3899件。這本書第54頁提到2011~2015全國公司證照返還糾紛判決結果圖,圖中提到的案件數量加起來為416件;我使用了“威科先行”案例庫,輸入的檢索條件包括關鍵詞為“公司證照返還糾紛”,審判日期為“2011年1月1日~2015年12月31日”,審級不限,文書類型為“判決、裁定、調解、決定”等,檢索出來的案例數量近600件。


       我的大數據檢索結果不一定準確,但這是一個疑問。雖然這對文章的最終結論并不產生實質性影響,但數據之所以有說服力,能夠有力支撐結論,必然是它的客觀性在發揮作用。精確的數據可以給人一種更權威、更專業的感受,因此建議考慮使用官方數據、或在公開的大數據平臺進行檢索。


       3、《公司法》司法解釋四


       這本書出版于2016年,書中多次提到《公司法》司法解釋四草案的內容,在修改這本書時,可將這些內容更新為2017年發布并實施的《公司法》司法解釋四。


       4、其他


       書中有少許筆誤,比如第55頁提到,2009年修正的《刑法》關于逃稅罪的規定,應為“數額較大”、而不是“數額超過一萬元”。第9頁圖1.7上顯示“樣本總數:29940”,應改為“樣本總數:29140”。


       最后,非常感謝宋律師送我這本書。一方面,幫助剛入職的我了解律師事務所的業務方向,另一方面,啟發了我的思考。同一本書,每一次閱讀都會有不同的收獲,以后我會有意識地培養多讀、多想的習慣。宋律師是我的“股權激勵”老師,感謝!


遲軼律師

       有幸讀到這本書,并能寫出這個讀后感,要先從認識宋律師的時候寫起。


       初識宋律師是在一次培訓課上,看著介紹欄中赫然寫著宋海佳律師,公司法及稅法領域專業律師,那時的我對專業律師的理解還很膚淺,認為律師以做某個或某幾個領域的法律業務為主,就是專業了。后來我才真正了解什么是專業化律師,和怎樣才能成為一名真正的專業律師,而這些都是后來與宋律師交流,通過他的言談舉止中我強烈感受到的。而那時的我只是對宋律師的課件印象深刻,每張PPT上只有幾個字,與其他授課老師每頁寫滿了字的課件反差很大,我努力的聽和記,心里想這個律師應該是怕被別人學去了方法,所以課件這么簡單,真是防火防盜防同行呀。


       學習得雖然很認真,可我發現當不能學以致用的時候,時間就成了最好的橡皮擦。兩年后我接到個工作要給企業客戶講股權講公司治理,想到曾經接受過專業律師指點應該不是難事,可拿出宋律師當年的課件想溫習一下的時候,傻了,發現我只記住了宋律師當時講得精彩有趣,可講的是什么都被橡皮擦擦得干干凈凈。有點慌,也只能硬著頭皮開始準備,找資料,查案例。卻越寫越沒信心,在經過周末兩天的自我折磨,面對著越來越近的講課期限,卻寫不出來滿意的課件,我著急了,看到課件上宋律師留的電話,向宋律師請教的想法突然冒了出來,火燒眉毛的時候不會想太多,電話就打過去了,我以為宋律師只會象征性的指點一下,畢竟我是講他的專業領域,還要引用他的研究成果,這件事如果換做是我可能不會跟對方聊太多,但宋律師很認真的給我建議思路,在他的幫助下我信心十足而又順利的完成了工作。這時我才真正開始認識宋律師,我為自己曾經的小人之心感到羞愧,但同時也十分敬佩和欣賞他的專業,他的格局,他的態度,也正是這次交流讓我深刻的認識到什么是真正的專業律師和律師為什么要走專業化道路以及怎樣專業化。


       為了幫助我更好的擴展講課的背景資料,宋律師送了我一本書——《重新定義股權激勵》,讓我有時間看一看對講課有幫助。認真的打開書,當開始真正閱讀的時候我竟然有個錯覺,仿佛在跟宋律師面對面的交流,研討,朋友一樣有趣的談話,書中每個內容都有他特有的表達方式,時而輕松對比,時而引人思考,時而旁征博引,時而又謹慎論證,簡練而又準確用他的觀點摘掉了股權激勵——這個仿佛是鎮企之寶的利器的神秘面具。但是,如果你認為讀過這本書就可以成為股權激勵方面的專家,你可能有點心急;如果你希望通過這本書得到股權激勵計劃的模版,你可能要失望,因為這本書告訴你的是要有所為而有所不為,而不是有條件要做,沒有條件創造條件也要做。律師、企業家都很注重實用,這個可以理解,但如果做股權激勵之前沒有深入的思考它可能出現的風險,為什么會出現這樣的風險以及怎樣預防這些風險,就盲目的激勵對企業對股東對員工都是不負責任的表現,這是本書重點解決的問題,它告訴讀者的不僅是股權激勵怎么做,更加重要的是告訴讀者要不要做,為什么做?


       我認為判斷一本書是不是值得認真讀有三點評判標準:


       一、作者是不是有自己鮮明獨到的見解觀點;


       二、書中內容對于“道”“和器”的安排是不是合理,只有形而上的道理會讓讀者覺得抽象難理解,而只有具體的操作方法,書就成了操作指南失去了閱讀的價值;


       三、結構安排是不是自成體系,邏輯層次清楚分明。


       這本書值得研讀之處就在于具備上面的三點:


       首先作者沒有像很多研究股權激勵的專家一樣先把股權激勵的優勢、作用、效果夸贊一番,而是很中肯的提出并不是什么企業都適合使用股權激勵的方式,而且提出了如果企業用不好股權激勵會有哪些風險和弊端,前有案例后有數據,與其他人視角有所不同而又倍感新穎的觀點配合真實的案例數據讓讀者很想了解為什么會這樣,怎么會發生企業花了大精力大價錢作出的科學的股權激勵方案起不到作用呢?作者從法律、心理學、經濟學的角度進行分析,幫讀者一層層掀開股權激勵的神秘面紗,看到它的本質和核心,還有什么比探尋事物的本質更有價值的,我們識得一件事物的本來面貌后,才談得上真正認識它、運用它,否則都是霧里看花,水中望月,變個花樣就分辨不出了,更何談運用。


       其次,這本書如果只從法律層面分析非上市公司股權激勵的相關內容讀者會覺得很枯燥,而如果它只從應用層面給出非上市公司股權激勵的模版,股權激勵就成了流水線產品,能不能真正滿足企業的需求,我想答案不言而喻。而本書以馬斯洛的需求理論為基礎來探討股權激勵對被激勵人員的作用,直指人性,這個“道”不僅律師企業家能理解,就是中學生也能讀懂,能用最簡單的話語把股權激勵的意義和作用表達準確而又清楚,把復雜的東西簡單化,這正體現作者多年從事股權研究厚積薄發的深厚功底。正是多年的深入研究讓作者意識到股權激勵絕不是幾個模版就能解決的流水線業務,它是需要企業家、律師對股權激勵的“道”有深刻理解和領會的基礎上,根據每個企業的不同發展理念、發展階段、發展前景進行的“量身定制”,而沒有放之四海皆可用的模版,如果你真正領會到了股權激勵的“道”,股權激勵方案這個“器”經你打造一定切合實際,而如果你只是想拿個模版應付企業的未來,這個模版不僅不會解決企業的問題,反而會成為企業未來發展中的定時炸彈。所有看似捷徑的路,都是最難走的路。


       另外,本書的結構上緊緊圍繞著如果非上市公司制定的股權激勵方案能夠發揮作用必須具備的前提條件——完善的信息披露制度、議事規則與退出機制等內容展開闡述,將支撐股權激勵方案可以落地實施的核心內容告訴讀者,然后才開始談激勵對象、激勵數量、激勵模式、激勵兌現方式等。是的,這本書,沒有有些人想要的模版,但它有一個個有機的模塊,如果把這些模塊的原理和運用方式搞清楚,你可以用它們搭配出適合目標企業用的股權激勵方案,本書沒有提供任何模版,我想正是作者的有意為之吧,因為這個留白可以讓所有有開創意識的專業律師和企業家們發揮他們的創造能力,推動這個社會向前發展的都是敢于突破原有模式的人。


       這是讀過本書第一遍后我的感受,能有機會一氣呵成的寫出來,要感謝宋律師的鼓勵和指引。

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